MODÈLE DE RÈGLEMENTS À L’INTENTION DES ORGANISMES BÉNÉVOLES
Règlements et statuts de_______________.
Article 1 NOM
Est constituée par les présents règlements une organisation du nom de _____________.
Article 2 But et objet
Le but de l'organisation est de _______________
L’organisation a pour objet de _______________
Article 3 Siège social
3.0 Le siège social de l’organisation est situé à (municipalité/ville)_______________, (province), au lieu que le conseil d’administration détermine.
Article 4 Sceau
4.0 Le sceau, apposé à la marge des présents règlements, est celui adopté pour l’organisation.
Article 5 Membres
5.0 Les membres de l’organisation sont des particuliers, des organismes et des membres honoraires à vie.
(a) Membre à part entière - Personne, société de personnes, société, organisme ou autre groupe qui appuie les objets de la société.
(b) Membre associé - Toute personne intéressée, autre qu’un membre à part entière, peut devenir membre associé aux conditions que le conseil d’administration détermine.
(c) Membre honoraire - Personne qui, de l’avis du conseil d’administration, a rendu à l’organisation des services méritoires.
5.1 Chaque membre à part entière a une voix pour chaque question examinée à une assemblée extraordinaire ou générale des membres. Le secrétaire-trésorier informe sans délai le membre de son admission.
5.2 Les membres peuvent démissionner en donnant un avis écrit. La démission entre en vigueur au moment de son acceptation par le conseil d’administration.
Cotisation
5.3 Tous les membres versent une cotisation dont le montant est fixé à l’occasion par le conseil d’administration à l’une de ses réunions. La cotisation donne droit à une année d’adhésion à la société.
Article 6 Conseil d'administration
6.0 Les affaires de la société sont administrées par un conseil d’administration formé de douze (12) membres, tous élus pour un mandat de deux (2) ans à l’assemblée générale annuelle des membres.
6.1 Le président du conseil d’administration, ou le secrétaire à la demande écrite de deux administrateurs, convoque officiellement les réunions du conseil d’administration.
6.2 L’avis de convocation d’une réunion est donné par courrier, par messager, par téléphone ou par télécopieur à chaque administrateur au moins quarante-huit (48) heures avant la tenue de la réunion. La déclaration solennelle du secrétaire ou du président selon laquelle un avis a été donné conformément aux présents règlements constitue une preuve valable et concluante de l’envoi de l’avis. Le conseil d’administration détermine le jour et le mois de la tenue, à une heure qui sera fixée, des réunions ordinaires. Celles-ci ne nécessitent pas d’avis de convocation. Une réunion des administrateurs peut également avoir lieu, sans préavis, à la clôture de l’assemblée générale annuelle de la société. Les administrateurs peuvent délibérer sur toute question extraordinaire ou générale à toute réunion du conseil d’administration.
6.3 S’il n’est pas réélu à un poste de dirigeant ou d’administrateur, le président sortant est membre d’office du conseil d’administration pendant un an, sans droit de vote.
6.4 Le conseil d’administration choisit son président parmi ses membres par un vote à la majorité simple lors de sa première réunion suivant la réunion pendant laquelle s’est tenue l’élection. Tous les administrateurs doivent être membres à part entière ou membres honoraires et avoir acquitté intégralement leur cotisation. Les administrateurs décident par un vote à la majorité simple si l’un d’eux est en situation de conflit d’intérêts. L’administrateur qui déclare être en conflit d’intérêts ou qui a été jugé être en conflit d’intérêts par le conseil d’administration ne peut participer aux délibérations ni se prononcer par vote sur la question à l’étude.
Postes vacants
6.5 En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants, s’ils sont en nombre suffisant pour former un quorum, peuvent, s’ils le jugent indiqué, choisir parmi les membres admissibles de la société les personnes qui combleront les postes vacants. Dans le cas contraire, les postes vacants sont comblés à la prochaine assemblée générale des membres à laquelle sont élus les administrateurs pour les deux (2) années suivantes. Si les administrateurs restants ne sont pas en nombre suffisant pour que le quorum soit atteint, ils convoquent les membres en assemblée pour combler les postes vacants.
6.6 Le conseil d’administration peut, par un vote à la majorité simple, convoquer une réunion extraordinaire pour décider s’il y a lieu de destituer le membre du conseil qui, à son avis, n’agit pas dans le meilleur intérêt de _______________. L’administrateur qui est absent pendant trois (3) réunions consécutives du conseil d’administration sans donner avis de son intention peut être destitué.
6.7 Les membres de la société peuvent, sur résolution adoptée par au moins deux tiers des voix exprimées à une assemblée générale convoquée à cette fin, destituer un administrateur avant la fin de son mandat et peuvent, à la majorité des voix exprimées à cette réunion, élire la personne qui le remplacera pour le reste du mandat.
Quorum et réunions
6.8 Le quorum est constitué d’une majorité des administrateurs (50 % plus un [1]) pour la conduite des affaires de_______________. Sauf dispositions contraires de la loi, le conseil d’administration se réunit au lieu qu’il fixe. Aucun avis officiel de convocation n’est nécessaire si tous les administrateurs sont présents ou si les administrateurs absents ont consenti à la tenue de la réunion en leur absence.
Vote
6.9 Les questions débattues à une réunion des administrateurs sont tranchées à la majorité des voix. Tous les administrateurs peuvent voter sur n’importe quelle question. Dans le cas d’une égalité des voix, la résolution est rejetée. La déclaration du président selon laquelle la résolution est adoptée et la consignation au procès-verbal de cette déclaration constituent à première vue une preuve de l’adoption sans que soit nécessaire la preuve du nombre ou de la proportion des voix exprimées en faveur ou contre la résolution. En l’absence du président, le conseil d’administration nomme les administrateurs qui agissent à sa place.
Article 7 Erreurs affectant l’avis - conseil d’administration
7.0 Les réunions des administrateurs sont valablement tenues et les décisions qui y sont prises sont valides malgré les erreurs affectant l’avis de convocation ou l’omission de donner un tel avis. L’administrateur peut renoncer à l’avis de convocation et ratifier les décisions prises à la réunion.
Article 8 Pouvoirs
8.0 Les administrateurs de la société peuvent gérer toutes les affaires de la société et passer ou faire passer au nom de la société_______________tous les contrats que celle-ci peut légalement conclure et, sauf dispositions contraires des présents règlements, peuvent généralement exercer tous les pouvoirs et accomplir tout acte autorisés, notamment par les statuts de la société.
8.1 Le conseil d’administration peut, par un vote à la majorité simple à une réunion de ses membres et aux conditions qu’il fixe, louer des biens à un tiers pendant une période donnée.
8.2 Le conseil d’administration peut nommer quiconque afin d’accomplir les tâches qu’il juge nécessaires pour la conduite efficace des affaires de la société_______________. Le conseil d’administration embauche et licencie les employés.
8.3 Le conseil d’administration établit les comités permanents et temporaires qu’il juge nécessaires pour répondre convenablement aux besoins de la société. Chaque comité permanent ou temporaire se compose d’un président, nommé par le conseil d’administration, et de membres recrutés par le président du comité. Un comité temporaire n’existe qu’aussi longtemps qu’il répond à un besoin actuel et utile. Le conseil d’administration peut dissoudre le comité temporaire s’il estime que celui-ci ne répond plus à ce besoin.
Article 9 Rémunération des administrateurs
9.0 Les administrateurs ne sont pas rémunérés. Ils ont droit au remboursement des dépenses raisonnables engagées dans l’accomplissement normal de leurs fonctions.
Fonctions du président
10.1 Le président, s’il est présent, préside toutes les assemblées des membres de la société. Il assume en outre l’administration et la surveillance des affaires de la société_______________. Avec le vice-président ou d’autres dirigeants nommés à cette fin par le conseil d’administration, il signe tous les règlements. En cas d’absence ou d’incapacité du président, le vice-président ou un autre administrateur que le conseil d’administration nomme à cette fin, assume toutes les fonctions et exerce tous les pouvoirs du président. L’absence ou l’incapacité de celui-ci est alors présumée.
10.2 Le président ou, en son absence, le vice-président ou un administrateur, est le porte-parole officiel chargé de la divulgation de la politique officielle autorisée.
Fonctions du secrétaire-trésorier
10.3 Le secrétaire-trésorier est le dirigeant officiel chargé en général de la rédaction de toute la correspondance et de la documentation de la société à la demande du conseil d’administration. Il peut convoquer les membres du conseil d’administration par téléphone aux réunions et leur soumettre à la prochaine réunion pertinente toute la correspondance qu’il a reçue. Le secrétaire-trésorier dresse le procès-verbal de chaque réunion et le soumet à la réunion suivante à la demande du conseil d’administration. Il conserve en lieu sûr le sceau et tous les livres et dossiers de la société et ne communique aucune information provenant de ces livres et dossiers à moins que le conseil d’administration ne l’y autorise ou que la loi ne l’exige.
Article 11 Assemblées générales annuelles et extraordinaires des membres
11.0 Les assemblées pour la tenue d’élections et les assemblées générales des membres ont lieu au siège social de la société ou à tout autre endroit dans la province fixé par le conseil d’administration et le jour déterminé par les administrateurs.
11.1 Une assemblée générale a lieu au moins une (1) fois par année et, si une majorité des deux tiers des membres le demande, au jour, à l’heure et à l’endroit choisis par le conseil d’administration.
11.2 L’assemblée générale annuelle a lieu dans les quatre-vingt dix (90) jours de la fin de l’exercice.
11.3 Outre les autres questions qui peuvent être débattues, le rapport des administrateurs, les états financiers, le procès-verbal de l’assemblée précédente à laquelle ont eu lieu des élections et le rapport des vérificateurs sont déposés à chaque assemblée générale annuelle. Les vérificateurs sont nommés par scrutin pour l’exercice subséquent.
11.4 Le secrétaire-trésorier peut convoquer une assemblée générale à la demande écrite d’un administrateur et de quatre membres à part entière; il peut convoquer une réunion du conseil d’administration si lui-même et un membre du conseil d’administration le demandent verbalement.
11.5 Le secrétaire-trésorier peut convoquer une assemblée générale à la demande écrite d’un administrateur. Un avis public de convocation à une assemblée visant la tenue d’élections ou à une assemblée générale n’est pas nécessaire; un avis de l’heure, du jour et du lieu de ces assemblées est cependant donné à chaque membre dix (10) jours avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée. Toutefois, les assemblées des membres peuvent se tenir en tout temps et en tout lieu sans préavis si tous les membres de la société y sont présents, et toute question dont la société peut débattre aux assemblées visant la tenue d’élections ou aux assemblées générales peut y être débattue.
11.6 Ne peut être nommée à une charge de la société que la personne qui assiste à l’assemblée. Chaque nomination doit être appuyée.
11.7 Le secrétaire-trésorier peut convoquer une assemblée générale à la demande écrite du président et de 10 % des membres à part entière en règle. Un avis public de convocation à une assemblée visant la tenue d’élections ou à une assemblée générale n’est pas nécessaire; un avis de l’heure, du jour et du lieu de ces assemblées est cependant donné à chaque membre dix (10) jours avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée, pourvu que les assemblées des membres puissent se tenir en tout temps et en tout lieu sans préavis.
Article 12 Omission de donner un avis
12.0 Les assemblées visant la tenue d’élections ou les assemblées générales sont valablement tenues et les décisions qui y sont prises sont valides malgré les erreurs affectant l’avis de convocation ou d’ajournement ou l’omission de donner un tel avis. Le membre peut renoncer à l’avis de convocation et ratifier toute décision prise à l’assemblée. L’avis aux membres, aux administrateurs ou aux dirigeants, notamment pour la convocation à une assemblée, est expédié à la dernière adresse consignée dans les livres de la société.
Article 13 Ajournements
13.0 Les assemblées de la société et les réunions des administrateurs peuvent être ajournées. Les questions qui devaient être débattues à l’assemblée initiale peuvent l’être à la reprise de l’assemblée. Un avis de convocation à l’assemblée reprise n’est pas nécessaire. L’assemblée peut être ajournée malgré l’absence de quorum.
Article 14 Quorum des membres
14.0 Le quorum à l’assemblée générale, qui permet de débattre des affaires à l’ordre du jour, est constitué d’au moins trois (3) administrateurs et de 10 % des membres à part entière en règle.
Article 15 Vote des membres
15.0 Sous réserve des dispositions, le cas échéant, des lettres patentes de la société, chaque membre a droit à une voix aux assemblées des membres.
15.1 Aux assemblées des membres, chaque question est tranchée à la majorité des voix exprimées par les membres, personnellement ou par procuration. Chaque question soumise est d’abord tranchée à main levée à moins qu’un membre exige la tenue d’un scrutin. Lors du vote à main levée, chaque membre ayant le droit de vote a une voix. À moins que la tenue d’un scrutin soit exigée, la déclaration du président selon laquelle la résolution est adoptée ou rejetée et la consignation au procès-verbal de cette déclaration est admise à première vue comme preuve de l’adoption ou du rejet sans qu’il soit nécessaire d’établir le nombre ou la proportion des voix exprimées en faveur ou contre la résolution. L’exigence d’un scrutin peut être retirée. En revanche, si l’exigence est maintenue, la question est tranchée à la majorité des voix exprimées par les membres présents. Le scrutin se déroule selon les instructions du président et le résultat est réputé être la décision de la société prise en assemblée générale tenue à cette fin. Dans le cas d’une égalité des voix à une assemblée générale à la suite d’un vote à main levée ou d’un scrutin, le président a une voix prépondérante.
Article 16 Exercice
16.0 À moins que le conseil d’administration en décide autrement, l’exercice de la société se termine le 31 mars de chaque année.
Article 17 Fonctions des autres dirigeants
17.0 Les fonctions de tous les autres dirigeants de la société sont déterminées par leurs conditions d’embauche ou par le conseil d’administration.
Article 18 Signature des documents
18.0 Le président ou le secrétaire-trésorier signe les actes, cessions, permis, contrats et engagements pris au nom de_______________la société. Le secrétaire-trésorier appose le sceau de la société sur ces documents, le cas échéant.
18.1 Le président, le vice-président, le secrétaire-trésorier ou toute autre personne autorisée par le conseil d’administration peut conclure des contrats au nom de la société dans le cours normal des activités de celle-ci.
18.2 Le président, le vice-président, le secrétaire-trésorier, un administrateur ou toute personne désignée par le conseil d’administration peut transférer toutes les actions, obligations ou autres valeurs mobilières immatriculées au nom de la société à titre individuel ou de fiduciaire ou à un autre titre. Ils peuvent accepter au nom de la société les transferts d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières et peuvent apposer le sceau de la société sur tous les documents nécessaires à cette fin, notamment les documents de nomination de procureurs en vue du transfert à quelque société ou de l’acceptation de transferts, par quelque société, d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières.
18.3 Malgré toute disposition contraire des présents règlements, le conseil d’administration peut, par résolution, fixer la manière dont les documents, contrats ou engagements de la société peuvent être ou seront signés et en déterminer les signataires.
Article 19 Livres et dossiers
19.0 Les administrateurs voient à ce que tous les livres et dossiers prescrits par les règlements ou la loi applicable soient dûment et convenablement tenus.
Article 20 Chèques
20.0 Tous les chèques, lettres de change, mandats de paiement, billets ou autres titres de créance établis à l’ordre de la société sont signés par un responsable des finances et un autre dirigeant de la société. L’un de ces dirigeants ou mandataires peut seul endosser les billets et les traites en recouvrement pour le compte de la société par l’entremise de ses institutions bancaires et endosser les notes et les chèques à déposer aux institutions bancaires de la société. L’inscription « pour recouvrement » ou « pour dépôt » peut aussi être apposée sur ces notes et chèques au moyen d’un timbre. L’un de ces dirigeants ou mandataires ainsi nommés peut mettre en ordre, régler, équilibrer et attester tous les livres et comptes entre la société et ses institutions financières, recevoir tous les chèques payés et les reçus, signer tous les formulaires de l’institution financière ou le règlement des soldes et approuver les feuillets de vérification.
Article 21 Emprunts
21.0 Sous réserve de l’article 8 des présents règlements, les administrateurs peuvent :
(a) contracter des emprunts sur le crédit de la société;
(b) émettre des valeurs mobilières de la société, les vendre ou les donner en gage;
(c) grever d’une charge, hypothéquer ou donner en gage la totalité ou une partie des biens meubles de la société, notamment les créances aux livres, les pouvoirs, les concessions et les engagements, afin de garantir les obligations ou les dettes de la société;
(d) organiser des loteries conformément aux lois provinciales applicables.
21.1 Les administrateurs peuvent autoriser quiconque, notamment un administrateur, un dirigeant ou un employé de la société, à négocier des emprunts, à en fixer les conditions et à déterminer les garanties à donner. Ils peuvent leur accorder le pouvoir de modifier ces conditions et de donner des garanties supplémentaires pour les emprunts en général, de négocier les emprunts contractés par la société pour ses fins dont le produit est investi dans des placements auxquels peuvent souscrire des fiduciaires dans la province, et de vendre et céder ces placements au besoin, opérations pour lesquelles les signatures du secrétaire-trésorier et du président sont suffisantes.
Article 22 Règlements, résolutions et amendements
22.0 Les amendements aux présents règlements sont faits à la majorité des deux tiers à l’assemblée générale des membres. L’article 8 ne peut cependant être modifié sans un vote unanime.
22.1 Sous réserve de ce qui précède, le conseil d’administration peut, à la suite d’un avis convenable, proposer des amendements aux présents règlements lors d’une assemblée dûment tenue. Le présent article ne s’applique pas aux projets d’amendements autorisés par le conseil d’administration et visés par d’autres dispositions des présents règlements.
Article 23 Révocation des règlements précédents
23.0 Une fois approuvé par les membres de l’assemblée générale, le présent projet de règlement est considéré comme étant les statuts de la société _______________; les statuts et modifications de règlements précédents sont abrogés.
Article 24 Responsabilités
24.0 La société indemnise et dégage de toute responsabilité ses administrateurs et dirigeants, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et autres représentants légaux à l’égard de ce qui suit :
a) tous les frais et dépenses entraînés par une action ou une poursuite ou la menace d’une action ou d’une poursuite, contre un membre du conseil découlant de l'exécution de ses fonctions;
b) tous les frais et dépenses auxquels fait face un membre du conseil relativement aux affaires de la société, sauf s’ils découlent d’une négligence ou d’une faute délibérée.
24.1 Les administrateurs ou les dirigeants de la société ne sont pas responsables d’avoir agi en conformité ou des actes, des récépissés, de la négligence ou de l’omission d’un autre administrateur, dirigeant ou employé, ou des pertes ou dommages subis par la société ou des frais qu’elle engage en raison soit de l’insuffisance ou de l’imperfection d’un titre de propriété acquis sur l’ordre du conseil d’administration pour le compte de la société, soit de l’insuffisance de valeur ou de la perte de valeur des titres qui appartiennent à la société ou dans lesquels les fonds de la société sont investis. Ils ne sont pas non plus responsables des pertes ou dommages occasionnés soit par la faillite ou l’insolvabilité d’une personne, firme ou société auprès de laquelle les fonds, les sûretés ou les effets sont déposés, soit par une erreur, ni des autres pertes, dommages ou malchances pouvant se produire dans l’exécution de leur charge ou par rapport à celle-ci, sauf s’ils découlent d’un geste ou d’une omission délibéré.
24.2 Les actes ou démarches des administrateurs sont réputés invalides s’ils sont entachés d’irrégularités ou si les administrateurs n’ont pas le pouvoir d’agir.
24.3 Les administrateurs peuvent se fier à l’exactitude des états ou des rapports financiers des vérificateurs de la société et ne sont pas responsables des pertes ou dommages découlant des décisions prises sur la foi de ces états ou rapports financiers.
ADOPTÉS par le conseil d’administration :
Date :____________________________________
PRÉSIDENT :_____________________________
SECRÉTAIRE-TRÉSORIER :_____________________
ADMINISTRATEUR DU CONSEIL :__________________________